SOCIEDADES
REGULACIÓN
El contrato de Sociedad se encuentra regulado en los artículos 348 y siguientes del Código de Comercio y artículos 2053 y siguientes del título XXVIII del libro IV del Código Civil, sin perjuicio de leyes especiales, como por ejemplo, la Ley 3.918, que crea las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
DESCRIPCIÓN
El artículo 2053 del Código Civil define el contrato de sociedad como: “… un contrato en el que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan. La sociedad forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados”
CLASIFICACION:
Las Sociedades pueden ser Civiles o Comerciales, de acuerdo al artículo 2059 del Código Civil. Comerciales son aquellas que se forman para negocios que la ley califica como actos de comercio, y están reguladas en el Código de Comercio. Civiles son todas las demás.
La sociedad sea civil o comercial se clasifica en:
1.-SOCIEDADES COLECTIVAS
Todos los socios administran por sí o por mandatario (representante legal), elegido de común acuerdo, y son de 2 tipos:
- A) Colectiva Civil: Cuando se forma para negocios de ese carácter, por ejemplo, explotación de un predio agrícola.
- Constitución: Sólo se requiere acuerdo de las partes, no se requiere otra formalidad.
- Administración: La administración de la sociedad colectiva puede confiarse a uno o más de los socios sea por el contrato de sociedad, sea por acto posterior unánimemente acordado. Si no se designa administrador, cualquier socio puede contratar a nombre de la sociedad, con ciertas limitaciones.
- Responsabilidad de los socios: Los socios responden con sus bienes por las deudas de la sociedad, en proporción a su interés social.
- B) Colectiva Comercial: Es aquella que se forma para negocios que la ley califica de actos de comercio, como por ejemplo, la compra y permuta de bienes muebles con el objeto de venderlos, permutarlos o arrendarlos.
- Constitución: Para su constitución se requieren los siguientes trámites:
- Escritura pública
- Publicación de extracto de escritura en Diario Oficial de la República.
- Inscripción de extracto de la escritura, en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. La inscripción deberá hacerse antes de expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social.
- Administración: La administración corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios gestores, y éstos pueden desempeñarla por sí mismos o por sus delegados. Los socios pueden designar un administrador en la escritura social o en un acto posterior. Delegada la facultad de administrar en uno o más de los socios, los demás quedan por este solo hecho inhibidos de toda injerencia en la administración social.
- Responsabilidad de los socios: Los socios colectivos indicados en la escritura social son responsables solidariamente de todas las obligaciones legalmente contraídas bajo la razón social. En ningún caso podrán los socios derogar por pacto la solidaridad en las sociedades colectivas.
2.- SOCIEDAD ENCOMANDITA
Es sociedad en comandita aquella en que uno o más de los socios se obligan solamente hasta la concurrencia de sus aportes. Se caracteriza por la existencia de dos tipos de socios: gestores y comanditarios. A los primeros se les aplican las reglas de la sociedad colectiva civil. Los comanditarios no intervienen en la administración y su responsabilidad por las deudas contraídas por la sociedad está limitada al monto de sus aportes, es decir, no responden por las deudas contraídas por la sociedad.
3.- SOCIEDAD ANÓNIMA
Es aquella que se forma por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocable.
4.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La sociedad de responsabilidad limitada de personas que se caracteriza por que los socios responden solo hasta el monto de sus aportes de las obligaciones sociales a terceros.
- Constitución: Para su constitución se requieren los siguientes trámites:
- Escritura pública
- Publicación de extracto de escritura en Diario Oficial de la República.
- Inscripción de extracto de la escritura, en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. La inscripción deberá hacerse antes de expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social.
- Administración: La ley establece mínimo de 2 socios para constituir la Sociedad de Responsabilidad Limitada y máximo de 50 socios. La ley no regula explícitamente la forma de administración, sin embargo este tipo de sociedad permite que todos los socios la administren o que se designe a uno de ellos como socio administrador o incluso que sea administrada por terceros. Todo dependerá lo que señalen los estatutos.
- Responsabilidad de los socios: La gran característica de esta sociedad es que los socios responden hasta el monto de sus respectivos aportes o a la suma que a más de esto se indique. Esta responsabilidad se deja establecida en los estatutos.
DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES:
Artículos 2098 y siguientes del Código Civil.
1.- Expiración del plazo o por evento de la condición que se ha prefijado para que tenga fin.
2.- Finalización del negocio para el que fue contraída.
3.- Por su insolvencia, y extinción de la cosa o cosas que forman su objeto total.
4.- Muerte de uno de los socios, salvo que se haya estipulado en el contrato social continuar con los herederos.
5.- Por incapacidad sobreviniente o insolvencia de uno de los socios.
6.- Por consentimiento unánime de los socios.
7.- Por renuncia de los socios
INSTITUCIONES RELACIONADAS
Notaría, Registro de Comercio, Diario Oficial, Servicio de Impuestos Internos.
La Corporación de Asistencia Judicial no patrocina la constitución de ningún tipo de sociedades o fundaciones.
REQUISITOS
Existen requisitos generales y especiales:
- Generales: – Consentimiento, capacidad, objeto lícito y causa.
- Específicos: Dos o más personas, Estipulación de aportes, Beneficios, y ánimo de formar una sociedad.
TRÁMITE A REALIZAR
No aplica.
CONSIDERACIONES
No aplica.
DOCUMENTACIÓN
No aplica.
PLAZO
No aplica.
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L)
REGULACIÓN
Ley N° 19857 de 2003 que autoriza el establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada. Artículos 348 y siguientes del Código de Comercio y artículos 2.053 y siguientes del título XXVIII del libro IV del Código Civil,.
DESCRIPCIÓN
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (de ahora en adelante, EIRL) son personas jurídicas, formadas exclusivamente por una persona natural, con patrimonio propio y distinto al del titular, que realizan actividades de carácter netamente comercial. Las EIRL están sometidas a las normas del Código de Comercio, cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las Sociedades Anónimas (S.A.).
Los beneficios de optar por esta forma de organización comercial son evidentes. En primer lugar, ya no es necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad mercantil, debido a que sin duda alguna, lo que hace a esta figura realmente atractiva es la limitación de responsabilidad del titular, el denominado “patrimonio de afectación”, que permite asumir los riesgos inherentes a toda actividad comercial, sin el temor de aventurar, y eventualmente perder, la totalidad del patrimonio como consecuencia del derecho de garantía general de los acreedores.
El propietario de la empresa individual responde con su patrimonio sólo de los aportes efectuados a la empresa. La EIRL por su parte, responde con todos sus bienes de las obligaciones contraídas dentro de su giro, dando de esta manera cumplimiento al objetivo establecido por la ley.
CARACTERISTICAS
- La EIRL es una persona jurídica con un patrimonio distinto al de su titular.
- El titular de la EIRL es siempre una persona natural.
- La EIRL es siempre comercial.
- La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo bancos y compañías de seguros.
- Su administración corresponde al titular, quien representa a la EIRL judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición; esto sin perjuicio de la posibilidad de otorgar mandatos.
INSTITUCIONES RELACIONADAS
Notarias, Diario Oficial, Conservador de Bienes Raíces.
REQUISITOS
Menciones que debe contener la escritura de constitución.
- El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente.
- El nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas que constituirán el objeto o el giro de la empresa, y deberá concluir con las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o la abreviatura “EIRL”;
- El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicación de si se aporta en dinero o en especies y, en este último caso, el valor que les asigna;
- La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará;
- El domicilio de la empresa; y,
- El plazo de duración de la empresa, sin perjuicio de su prórroga. Si nada se dice, se entenderá que su duración es indefinida.
TRÁMITE A REALIZAR
Los requisitos de constitución son los siguientes: se debe efectuar ante Notario Escritura Pública de constitución de EIRL, cuyo extracto autorizado por el notario que la otorgó se inscribe en el Registro de Comercio del domicilio de la EIRL, y se debe publicar en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la escritura.
El nombre de la EIRL debe incluir el nombre y apellido del constituyente, más las actividades económicas que constituyan el objeto y giro de la empresa, debiendo concluir con la palabra Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o su abreviatura E.I.R.L. Puede también tener un nombre de fantasía.
CONSIDERACIONES
La CAJ R.M no patrocina la constitución de Sociedades, Corporaciones o Fundaciones.
DOCUMENTACIÓN
No aplica.
PLAZO
No aplica.